国外投资者适当性管理模式的两点借鉴：

• 各地均未针对OTC市场制定专门的投资者适当性管理规定，场内场外一视同仁；

• 各地均以投资者分类为基础进行适当性管理，并都遵循“严格定义‘轻保护’投资者，而对一般投资者（需更多保护的群体）采取排除法来定义”的原则。

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一、美国

美国作为世界经济中心和投资者适当性管理的发源地，投资者适当性经历了从自律规则到监管规则渐次演进： 

就非上市公司股票的公开交易而言，尽管美国OTCBB和粉单市场的运营商不同，挂牌公司信息披露要求也有区别，但在投资者适当性管理上大体相同。一是不限制投资者参与市场交易。二是做市商销售分值股票（penny stock）前必须要求客户亲笔签署风险揭示书并载明日期。三是券商在非机构客户执行交易之前，必须尽力得到相关客户信息，并有合理的依据相信推荐的产品或服务是适合客户所披露信息的。

这里的非机构客户并不像国内创业板市场仅针对自然人投资者。按照美国金融业管理局《自律监管手册》相关定义，“机构客户”仅指银行、储贷协会、保险公司以及注册的投资公司；其他净资产至少为50万美元的个体，包括自然人、公司、合伙企业及信托等。由此可知，美国监管部门没有单纯按照投资者的自然人及社会人属性来进行区别性的适当性管理，而是根据其特定的“禀赋”（如是否是专业机构、净资产或财富是否充足）来分类管理。这一重实质而非形式的理念，值得借鉴。

这是因为一般而言，拥有较多证券资产的投资机构在信息搜集、风险评估、后续监督和谈判能力也就越强，在资本市场上的自我保护能力也就越强，他们越有可能成为较大规模私募债权融资的潜在投资者；但同时，越小规模的私募融资，其潜在的风险也越大，这就存在一个重要的矛盾，如何进行有效的风险匹配就十分重要。

美国证券法的立法原则在于投资者保护，但同时认为一些机构投资者是不需要保护的，并且机构投资者规模越大，需要保护程度就越小。

根据这一原则，随着发行规模的增加对信息披露对象的资质要求也越来越高，分为富有经验投资人（可以投资100万以下的私募发行）、认可投资者人（可以投资500万美元以下的私募发行）、合格买者（不受发行规模的限制）和合格投资者QIB（可以投资任何规模的私募发行并且可以在相互之间自由转售），这使得投资者的风险承受能力与潜在损失相匹配。

二、欧盟

欧盟于2004年颁布了《金融工具市场法令》（Markets in Financial Instruments Directive，简称MIFID），MIFID在目前促进全面且强大的欧盟金融服务投资者信息体系建立、推动投资者分类技术发展和鼓励成员国建立投资者投诉处理机制和法律救济途径。该法令要求金融机构在开展业务时应执行必要的评测，并据评测结果将投资者分为三类，即零售客户（retail clients）、 专业客户（professional clients）和合格对手方（eligible counterparties，简称ECP）。在分类的基础上制订不同的标准，对零售客户提供最大限度的监管保护，对专业客户给予较少监管保护，对合格对手方仅提供轻触式（light-touch）保护。

三、英国

   英国金融服务管理局《新业务守则资料册》将客户区分为零售客户和专业投资者，而专业投资者又被细分为专业客户和选择性的专业客户。

（1）零售客户

英国的监管规定中并没有直接对零售客户下定义。根据《新业务守则资料册》及相关立法和实践，通常认为零售客户是指证券市场中除了被认定为专业投资者以外的所有投资者。

（2）专业客户

专业客户包括但不限于受监管的投资商、经认可的金融机构及公司规模符合特定要求的大型企业等。专业客户限于机构投资者，自然人不能成为专业客户。

（3）选择性的专业客户

选择性的专业客户也属于专业投资者。与专业客户不同，选择性的专业客户为自然人。选择性专业客户身份必须由该客户申请后才能做出认定。认定主体的投资机构，其认定标准由监管机构制定。

四、澳大利亚

根据澳大利亚公司法、澳大利亚证监会《监管指引》等规定，澳大利亚证券市场中的客户一般分为零售客户及批发客户两类。

（1）零售客户

零售客户是根据客户投资的金融产品及其自身性质来确定的。根据《监管指引》，获得特定金融产品咨询服务的对象（不包括一般保险产品、退休金产品及退休储蓄账户）属于零售客户，但下列情况不属于零售客户：客户拥有的资产净值或净收入超过指定金额、有关意见是由一家规模不小的公司提供，及持牌人有合理理由相信该客户拥有使用金融服务和投资金融产品等方面的经验。

（2）批发客户

澳大利亚《2001 年公司法》明确规定，如果客户不属于零售客户，即属于批发客户。澳大利亚法律及证监会监管规定对不同的金融产品进行了列举，一般来说，在客户明确申明放弃零售客户享有的权利的情况下，客户如果从事满足特定要求的金融产品交易就会被认定为批发客户。

五、日本

      与欧盟类似，根据2007年通过的《金融商品交易法》，日本将投资者分为特定投资者和一般投资者。其中特定投资者又分为不允许转换为一般投资者的特定投资者和允许转换为一般投资者的特定投资者。一般投资者以按照是否能转换为特定投资者分为两类。在此基础上要求金融商品交易从业人员根据投资者披露的信息，将产品或服务提供给适当的投资者。 日本《证券交易法》及取而代之的《金融商品交易法》中均明确“禁止对投资者的不恰当劝诱”。

总结：

      上述发达国家均未就场外交易市场制定专门的投资者适当性管理规定，但各国要求证券经营机构开展业务活动中所遵循投资者适当性的规定同样适用于场外交易市场。另外，上述国家都是在投资者分类的基础上进行适当性管理的，并且都遵循了严格定义“轻保护”投资者（例如美国的机构客户、欧盟的ECP、日本的特定投资者），而对一般投资者（从而也是需要更多保护的群体）采取排除法来定义，这样做便于尽可能的扩大对投资者的合理保护范围。我国场外交易市场OTC发展中，如何通过对投资者投资资格和范围的分层，进而减少市场风险也是十分值得借鉴和参考的。 

 附： 

各主要国家和地区投资者分类及规则比较